06月6日，濰柴動力股份有限公司發布轉讓暨關聯交易的公告。濰柴動力擬將所持有的盛瑞傳動股份有限公司38%股份轉讓至中國重型汽車集團有限公司，轉讓價格為人民幣76,009.14萬元。
一、關聯交易概述
為進一步優化濰柴動力股份有限公司（下稱“公司”或“濰柴動力”）資源配置，促進集團內整車與零部件的產業鏈協同，濰柴動力擬將所持有的盛瑞傳動股份有限公司（下稱“盛瑞傳動”）38%股份（下稱“標的股份”）轉讓至中國重型汽車集團有限公司（下稱“重汽集團”），轉讓價格為人民幣 76,009.14 萬元（下稱“本次交易”）。
由于重汽集團與公司受同一實際控制人山東重工集團有限公司（下稱“山東重工”）控制，且公司董事長譚旭光先生在重汽集團擔任董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易已經公司 2023 年第二次臨時董事會會議審議通過，關聯董事對本次交易及有關事項回避表決，獨立董事已事前審核本次交易并發表了同意的獨立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
1．基本情況介紹：
公司名稱：中國重型汽車集團有限公司
企業類型：有限責任公司
注 冊 地：山東省濟南市高新技術產業開發區華奧路777號中國重汽科技大廈
統一社會信用代碼：91370000614140905P
法定代表人：譚旭光
注冊資本：102,628萬元人民幣
成立日期：1995年5月20日
主要股東及實際控制人：主要股東為山東重工、濟南市人民政府國有資產監督管理委員會，實際控制人為山東重工
經營范圍：公路運輸。（有效期限以許可證為準）。組織本集團成員開發研制、生產銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發動機及機組、汽車零配件、專用底盤；集團成員生產所需的物資供應及銷售。機械加工；科技開發、咨詢及售后服務；潤滑油銷售；許可范圍內的進出口業務（限本集團的進出口公司）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
2．重汽集團主要財務數據：
截至2023年3月31日凈資產為人民幣4,957,074.64萬元，上述財務數據未經審計；2022年度營業收入、凈利潤分別為人民幣 6,605,452.94萬元、194,633.75萬元，上述財務數據已經審計。
3．與公司關系：
受同一實際控制人控制，且公司董事長譚旭光先生在重汽集團擔任董事長。
4．經查詢中國執行信息公開網，截至本公告披露日，公司未發現重汽集團被列入失信被執行人名單。
三、關聯交易標的基本情況
1．交易標的：公司持有的盛瑞傳動38%股份
2．基本情況介紹：
公司名稱：盛瑞傳動股份有限公司
注 冊 地：濰坊市高新技術產業開發區盛瑞街518號
注冊資本：12,000萬元人民幣
成立日期：2003年1月20日
經營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：汽車零部件研發；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發；齒輪及齒輪減、變速箱制造；電機及其控制系統研發；軸承、齒輪和傳動部件制造；通用設備修理；潤滑油銷售；非居住房地產租賃；住房租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
3．主要股東及持股比例：目前濰柴動力持有盛瑞傳動38%股份，中國重汽集團濟南商用車有限公司持有盛瑞傳動20%股份，其余股東共持有盛瑞傳動42%股份。
4．盛瑞傳動主要財務數據：截至2023年3月31日資產總額為人民幣100,065.14萬元，2023年1-3月營業收入、凈利潤分別為人民幣2,219.20萬元、-3,703.77萬元，上述財務數據未經審計；截至2022年12月31日盛瑞傳動資產總額為人民幣102,376.37萬元，2022年度營業收入、凈利潤分別為人民幣14,224.32 萬元、-23,053.57萬元，上述財務數據已經審計。
5．本次交易不會導致公司合并報表范圍變更。
6．資產評估情況：
評估機構名稱：山東中評恒信資產評估有限公司
評估基準日：2022年12月31日
評估方法：資產基礎法、收益法
評估對象：盛瑞傳動于評估基準日的股東全部權益價值
評估結論：本次評估，評估人員采用資產基礎法和收益法對評估對象別進行了評估，經分析最終選取收益法評估結果作為評估結論。采用收益法評估 后 的 盛瑞 傳 動 股東 全 部 權益 價 值 約 為 人 民 幣200,024.03 萬元。
7．經查詢中國執行信息公開網，截至本公告披露日，公司未發現盛瑞傳動被列入失信被執行人名單。
四、關聯交易協議的主要內容
公司擬與重汽集團簽署股份轉讓協議，主要內容如下：
1．以山東中評恒信資產評估有限公司出具的編號為中恒魯評報字（2023）第019號評估報告（評估基準日為2022年12月31日）確定的盛瑞傳動股東權益評估值金額約為人民幣200,024.03萬元，標的股份對應的股東權益評估值金額為人民幣76,009.14萬元；
2．受讓方同意按照股份轉讓協議約定的條件和方式受讓標的股份及轉讓方受讓標的股份時相關協議所附權利和義務；
3．股份轉讓協議于各方簽署并在股份轉讓先決條件滿足后（含當天）生效；
4．自股份轉讓協議生效之日起十五個工作日內，受讓方應一次性支付股份轉讓價款；
5．過渡期損益均由盛瑞傳動原股東承擔和享有。
五、交易的定價政策及定價依據
根據山東中評恒信資產評估有限公司出具的《濰柴動力股份有限公司擬轉讓股權所涉及的盛瑞傳動股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中恒魯評報字（2023）第019號），本次股份轉讓價格以盛瑞傳動在評估基準日2022年12月31日的全部權益價值評估值約人民幣200,024.03萬元作為基礎，乘以轉讓方持股比例38%，確定標的股份轉讓價格為人民幣76,009.14萬元。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及員工安置、土地租賃等安排；不會影響公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上的獨立性；本次交易所得款項將用于公司日常生產經營。
七、交易目的和對公司的影響
本次交易有利于進一步優化公司資源配置，促進集團內整車與零部件的產業鏈協同，符合公司戰略發展和長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次交易對方重汽集團收入利潤情況穩定，信用資質良好，具有較強的履約能力，轉讓款回收風險較小。
八、與重汽集團累計已發生的關聯交易情況
自2023年初至披露日，公司與重汽集團累計已發生的各類關聯交易總金額約為人民幣56.63億元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事對公司股份轉讓暨關聯交易相關事項予以事前認可，并對本次交易事項發表獨立董事意見如下：
1．同意公司本次交易事項，并同意將關于公司股份轉讓暨關聯交易的議案提交公司2023年第二次臨時董事會會議審議。
2．本次交易符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，本次交易條款屬公平合理、按一般商業條款進行，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合公司及其股東之整體利益。
3．本次交易議案經公司2023年第二次臨時董事會會議審議通過，關聯董事譚旭光先生、江奎先生、張泉先生、孫少軍先生回避了對本次交易議案的表決，本次董事會的召集、召開和表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定。
